무액면주식의 발행

   주식회사의 건실한 정도를 파악할 때 가장 기본이 되는 항목 중 하나는 바로 자본금이다. 이 자본금은 상법상 “발행주식수 X 액면가”로 기록하게 되어있다.  액면주식의 1주의 금액을 정하는 것은 신주발행시 발행가액의 최저금액을 정해 놓기 위한 것인데, 결손으로 주식의 실질가치가 액면가보다 낮은 경우에는 신주발행이 어려워지므로 미국에서는 20세기 초에 액면가를 정하지 않는 무액면주식 제도를 도입했다.  제성장 및 자본시장 활성화로 인해 주식가치(발행가격)과 액면가액의 괴리가 발생하기 시작하면서, 주식의 액

면가가 실제 시세를 반영하지 못하는데도 불구하고 이를 유지하는 것은 의미가 없다는 취지에서 자기자본 조달을 용이하게 하기 위

한 것이었다.  우리나라 상법도 2012년 4월부터 무액면주식의 발행을 허용하게 되었다.

무액면주식 발행의 기대 효과

  액면주식은 발행한 주식의 액면총액이 모두 자본으로 계상된다. 액면을 초과하여 발행했을 경우 초과액은 자본준비금으로 적립한

  다.   그러나 무액면주식의 경우에는 회사가 주식을 발행할 때마다 발행가를 정하고, 발행가액 중 전부 또는 일부만을 자본에 전입

  할수 있다.

 무액면주식은 최저발행가액이 정관에 명시된 기재식 무액면주식과 최저발행가액이 정관에 명시되지 아니한 진정무액면주식으로 구

 분되는데, 무액면주식제도를 채택하게 될 경우 다음과 같은 효과가 있을 것으로 본다.

① 발행회사의 측면

ㆍ이사회 결의만으로 발행 가능

ㆍ주주들이 액면가 총액의 감소에 대한 집착이 없으므로 감자의 실행이 용이함

ㆍ우선주ㆍ무상주를 발행할 경우 액면가의 제한이 없어 자유로움

ㆍ주식분할ㆍ병합 시 액면가 변동으로 인한 절차나 주권발행비용 등의 절감으로 재정 부담 완화

ㆍ잉여금 이용 편리

ㆍ시가 하회 시 미달 발행 가능

ㆍ자본잠식으로 인한 상장 폐지 판단의 곤란성

② 주주의 입장에서는

ㆍ회사 경영에 관한 관심 유도

ㆍ이익배당률 혼란 방지

③ 채권자의 입장에서는

ㆍ자본조달의 원활화로 변제가능성 증대

    결론적으로 무액면주식을 도입하면 주식분할이나 병합을 이용한 지배구조의 변동이 용이해진다. 또한 액면가가 없으므로 시가를

    기준으로 해서 이사회가 적정한 발행가액을 자유롭게 정할 수 있다.

    다만, 무액면주식제도 하에서는 발행가액을 평가할 수 있는 기준이 없으므로 이사회의 자의적인 평가에 의해 발행가액이 정해져

    도 실질적으로 이사회의 책임을 묻기 어려울 수도 있다.

무액면주식 개정내역

① 정관에 무액면주식 발행 및 전환 근거 신설

구 조문	개정 조문
제329조 (자본의 구성, 주식의 권면액)       ① 삭 제       ② 주식회사의 자본은 이를 주식으로 분할하여야 한다.       ③ 주식의 금액은 균일하여야 한다.       ④ 1주의 금액은 100원 이상으로 하여야 한다.	제329조 (자본금의 구성) ① 회사는 정관으로 정한 경우에는 주식의 전부를 무액면주식으    로 발행할 수 있다. 다만, 무액면주식을 발행하는 경우에는 액면    주식을 발행할 수 없다. ②, ③ 기존의 ③, ④항과 동일 ④ 회사는 정관으로 정하는 바에 따라 발행된 액면주식을 무액면주     식으로 전환하거나 무액면주식을 액면주식으로 전환할 수 있다. ⑤ 제4항의 경우에는 제440조, 제441조 본문 및 제442조를 준용한다.

  정관에 정하는 바에 따라 선택적으로 발행할 수 있다. 그러나 동시에 병행하여 발행할 수는 없다. 단, 발행된 주식을 상호 전환하는  

  것은 가능하다.

② 주식분할

구 조문	개정 조문
제329조의 2 (주식의 분할)    ① 회사는 제434조의 규정에 의한 주주총회의 결의로 주식을 분할        할 수 있다.    ② 제1항의 경우에 분할 후의 1주의 금액은 제329조 제4항의 규정        에 의한 금액 미만으로 하지 못한다.    ③ 제440조 내지 제444조의 규정은 제1항의 규정에 의한 주식분할        의 경우에 이를 준용한다.	제329조의 2 (주식의 분할) ① 기존과 동일 ② 제1항의 경우에 분할 후의 액면주식 1주의 금액은 제329조 제4항     의 규정에 의한 금액 미만으로 하지 못한다. ③ 기존과 동일

   무액면주식을 분할할 경우 주식 수만 증가하게 되므로 정관을 변경할 필요는 없으나 주주총회의 특별결의는 거쳐야 한다.

③ 자본금과 자본준비금

구 조문	개정 조문
제451조 (자본)    회사의 자본은 본법에 다른 규정이 있는 경우 외에는 발행주식의    액면총액으로 한다.	제451조 (자본금) ① 회사의 자본금은 이 법에서 달리 규정한 경우 외에는 발행주식의     액면총액으로 한다. ② 회사가 무액면주식을 발행하는 경우 회사의 자본금은 주식 발행가      액의 2분의 1 이상의 금액으로서 이사회(제416조 단서에서 정한 주      식발행의 경우에는 주주총회를 말한다)에서 자본금으로 계상하기      로 한 금액의 총액으로 한다. 이 경우 주식의 발행가액 중 자본금으      로 계상하지 아니하는 금액은 자본준비금으로 계상하여야 한다. ③ 회사의 자본금은 액면주식을 무액면주식으로 전환하거나 무액면      주식을 액면주식으로 전환함으로써 변경할 수 없다.

무액면주식을 발행하는 경우 자본금은 이사회가 정하는 금액으로 한다. 다만, 신주발행을 주주총회결의로 정하기로 한 경우에는 주주

총회가 정한다. 자본금으로 계상하는 금액은 발행가액의 2분의 1 이상이어야 하며, 나머지 금액은 자본준비금으로 계상한다.

④ 전환에 따른 정관 변경

   원시정관에 전환에 대한 규정이 없으면 주주총회의 특별결의를 통해 정관 변경 절차를 거쳐야 한다. 특히 무액면주식을 액면주식

   으로 전환할 경우에는 반드시 액면금액을 정하여 정관을 변경하여야 한다.

⑤ 주식병합 절차 준용에 따른 공고ㆍ통지 의무

   액면주식을 무액면주식으로 바꾸거나 무액면주식을 액면주식으로 전환할 경우에는 필수적으로 정관 변경 절차를 수반하게 된다.

   그러나 주식 전환은 채권자의 이해와 무관하므로 채권자보호절차를 따로 거칠 필요는 없다. 이때 회사는 주권 발행 여부를 불문하

   고 1개월 이상의 기간을 정하여 전환한다는 뜻과 기간 내에 주권을 회사에 제출할 것을 공고하고 주주명부에 기재된 주주와 질권자

   모두에게 개별 통지해야 한다(제440조). 주식 전환의 효력은 공고기간이 만료된 때를 기준으로 발생하므로 별도의 효력 발생 시기

   를 정할 수 없다.

⑥ 자본금 유지

   개정상법은 무액면주식을 액면주식으로 전환하는 경우 자본금 구성의 측면에서 동일성을 유지하도록 하는 데 그칠 뿐 어떠한 제한

   도 두고 있지 않다.

무액면주식제도 도입 그 이후

앞에서 살펴본 것처럼, 무액면주식은 기동성 있는 자금조달이 가능해지고, 액면분할이 아닌 주식분할의 개념으로 투자단위 조절도 더 용이하다는 장점이 있다. 실제로 미국과 일본 등은 액면에 관한 제한규정이 없어 일반적으로 주가가 100달러를 넘기면 주식분할에 나서는 것이 보편화 되어 있다...하지만 국내에서는 부실한 기업들이 이를 악용, 주총 결의나 법원의 인가 없이 무분별한 증자 시도에 나설 수 있다는 우려가 줄곧 제기되어 왔다....특히 기업의 자본이 명확하게 확정되고 공개된다는 측면에서 액면가제도를 당연하다고 여겨온 인식 하에, 2012년 무액면주식제도 도입 이후 2년이 지난 2014년 하반기에야 국내 첫 사례가 등장했다. 그러나 무액면주식 발행 사례의 대부분은 중국ㆍ홍콩계 기업으로 홍콩의 회사조례가 액면가제도를 폐지한 탓으로 이례적인 경우일 뿐, 국내 주식시장에 자리잡기에는 시간이 걸릴 것으로 전망되고 있다.... 다만 선진 증시에서처럼 실적이 좋은 기업이 주식을 분할해 거래량을 늘리고, 자유롭게 투자자를 유치해 주주 이익을 늘린다는 측면에서, 기업의 입장에서는 장기적으로 각 제도가 지니고 있는 장단점을 충분히 고려해서 도입 여부를 결정해야 할 것이다.

※ 액면주식과 무액면주식의 비교

	무액면주식	액면주식
설립전환	정관	정관
자본금액	발행가액 중 1/2 이상 자본금 나머지 자본준비금	액면가 X 발행주식총수 (초과금 자본준비금)
증권표시	주식수	액면가
1주금액 표시	자본에 대한 비율만	주금액표시
감자	주식수 감소만	주금액, 주식수 중 선택
할인발행 회계처리	-	주식할인발행차금을 자본조정으로 계상

무액면주식 발행과 세법

 기존 세법은 액면주식을 전제로 과세문제를 다루어 왔다. 상법의 무액면주식제도 도입에 따라 세법에서도 관련 내용을 개정한 주요 부분을 살펴보면 아래와 같다.

법	내용
법인세법 제17조 【자본거래로 인한 수익의 익금불산입】	무액면주식의 발행가액 중 자본금을 초과하여 계상한 금액을 주식발행액면초과액으로 보아 익금불산입함
법인세법 시행령 제14조 【재산가액의 평가 등】	의제배당 가액 계산시 무액면주식의 가액은 자본금에 전입한 금액을 신규로 발행한 주식 수로 나누어 계산한 금액으로 함
법인세법 제76조 【가산세】	액면금액(무액면주식의 경우에는 주식 발행 법인의 자본금을 발행주식총수로 나누어 계산한 금액) 또는 출자가액의 0.5%를 주주 등 명세서제출 불성실가산세로 산정함
소득세법 제17조 【배당소득】	의제배당시 취득가액이 불분명한 경우, 액면가액(무액면주식의 경우에는 해당 주식의 취득일 당시 주식 발행 법인의 자본금을 발행주식 총수로 나누어 계산한 금액) 또는 출자금액을 취득가액으로 봄

기업 자금조달에 도움을 주고자.. 2012년 상법개정했지만..아직 국내 기업 중 무액면 주식을 발행한 곳은 없다고....